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故事发生在西汉建立之初的那段动荡时期。汉高祖三尺之剑诛斩白蛇，攻下咸阳约法三章，破强秦，灭项羽，拒胡虏，终于令战火连年的中原重归一统。但是在建国之后不久，汉高祖驾崩，强势专横的吕后专权，大封外戚诸吕，屠戮刘氏子孙。远在代国的刘恒（王清河 饰）也难逃杀戮，太后早已派出心腹吕昆（朴鲁植 饰）去取代王的脑袋。谁知有一蒙面大侠潜入皇宫，偷走了这封密诏。在某个夜晚，代王独处王宫，忧国忧民，夜不能寐。就在此时，蒙面大侠突入王宫，被兵士拦住，但他还是将密诏交给了代王。代王大惊失色，他的妹妹文阳公主（方盈 饰）出计假借为母亲看病之名，前往长安求救。
汉王朝的命运悬于一线……
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年轻的正德皇帝，在御书房听太傅梁储讲学，窗外传来宫女妙曼歌声，词意称颂江南景色美丽，人物俊秀，不禁悠然神往。适值殿前侍卫将军周勇乞假返回江南故乡，正德心生一计，命周勇护驾陪行，微服私游江南。
君臣策马同行，游览江南景色。正德向来寂处深宫，难得逍遥自在，心怀为之大快。一天来到梅龙镇，镇上正在举行酬神盛会，人山人海，鼓乐喧天。正德与周勇挤在人丛中观看，游行景艺巧妙新奇，目不暇给。突然朵朵鲜花从天而降，正德伸手抢接，惹得扮演「天女散花」的少女嫣然一笑。正德神摇魄荡，一缕深情系在少女身上。
回到客店，少女的笑容深印在正德脑中，辗转反侧，无法入寐。翌晨起来，独自漫步。丛林中酒旗高挑，正德信步入内，却和昨天所见少女相遇。原来她是酒家店主李龙的妹妹李凤，不禁喜出望外。酒保大牛上前拦阻，声言今天店主有事外出，暂停沽酒。李凤见正德年少俊雅，芳心窥慕，借故遣开大牛，殷勤...
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东晋末年，某大户人家小姐祝英台（乐蒂 饰）渴望前往杭城求学，无奈父亲不允，以致英台茶不思饭不想，忧郁成疾。未久，英台想出妙计，假扮郎中阐明小姐病因，终于令父亲点头同意。在求学途中，假扮男装的英台巧遇风流倜傥的梁山伯（凌波 饰）。二人相谈投机，结伴通行。三年同窗，英台和山伯结为好友，情深意笃，在朝夕相处的过程中，英台心中渐渐萌生对山伯的爱意。无奈碍于身份，不忍道破实情。某日，英台为父亲苦苦催还，只得告假还家，由此演出十八相送的经典戏码。虽是这般试探与暗示，那愚讷的心上儿却没能了知心意，一别成了永远……
本片根据中国经典民间故事改编，并荣获第二届金马奖最佳影片、最佳导演、最佳女主角（乐蒂）、最佳演技特别奖（凌波）等六项大奖。